● 董事會

董事會權責

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會決議事項

● 董事會個別成員專業資格、獨立董事獨立性資訊揭露及董事會多元化政策

● 董事會成員及重要管理階層之接班計劃

一、本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：

1、誠信、負責、創新並具有決策力，與本公司核心價值相符，且具有助於公司經營管理之專業知識與技能。

2、整體董事會專長面向，需具有與本公司所營業務相關的產業經驗(如：房地產、法律、銀行、會計、稅務)及專業能力(如：經營管理、領導決策、危機處理、產業知識)。

3、該成員之加入，預期能為公司提供一個有效、多元且符合公司需求的董事會。

二、本公司訂有「董事會績效評估辦法」並定期辦理績效評估，藉由相關衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、董事職責認知、對公司營運之參與程序、內部關係經營與溝通、董事專業職能與持續進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，並評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

三、本公司董事長年輕有為，領導風格具備活力積極，因此遇重大決策案時除參考專業人士(如會計師及律師)建議外，由董事長與高階主管討論決策方向，而高階主管帶領多位中階主管(經理)，中階主管扮演之角色主要為：落實決策者及基層員工，與高階主管溝通之橋樑。

四、本公司提供教育訓練機會(內訓或外訓)，使管理階層人員能提升其專業知識及技能，進而提升工作效率，中階主管平日亦參與主管會議及各部門之會議討論。另本公司落實職務代理人之機制，當高階主管休假或出差時，委由中階主管代為執行職務，因此藉由會議溝通討論過程及職務代理機制不斷累積經驗，除了能夠培養中階主管處理人與事之能力，更可傳達公司核心價值及未來藍圖，以避免公司產生人力斷層，進而達到公司整體營運方向一致，因應快速變化之環境。

五、本公司董事會成員及重要管理階層之接班計劃及其運作情形如下：

六、本公司於112年度為管理階層舉辦培訓課程如下：

● 董事會及功能性委員會定期執行績效評估情形

一、本公司董事會通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會、薪酬委員會及審計委員會，應至少每年執行一次績效評估，並應於次一年度第一季結束前完成。

二、本公司已於民國112年3月16日董事會，提報「111年度董事會、審計委員會及薪資報酬委員會績效評估」，並經全體董事決議通過。

三、董事會績效評估之衡量項目，包含下列面向：
　　1. 對公司營運之參與程度。
　　2. 提升董事會決策品質。
　　3. 董事會組成與結構。
　　4. 董事之選任及持續進修。
　　5. 內部控制。

四、董事成員績效評估之衡量項目，包含下列面向：
　　1. 公司目標與任務之掌握。
　　2. 董事職責認知。
　　3. 對公司營運之參與程度。
　　4. 內部關係經營與溝通。
　　5. 董事之專業及持續進修。
　　6. 內部控制。

五、薪酬委員會績效評估之衡量項目，包含下列面向：
　　1. 對公司營運之參與程度。
　　2. 功能性委員會職責認知。
　　3. 提升功能性委員會決策品質。
　　4. 功能性委員會組成及成員選任。
　　5. 內部控制。

六、審計委員會績效評估之衡量項目，包含下列面向：
　　1. 對公司營運之參與程度。
　　2. 功能性委員會職責認知。
　　3. 提升功能性委員會決策品質。
　　4. 功能性委員會組成及成員選任。
　　5. 內部控制。

七、本公司112年度董事會、董事成員、薪酬委員會、審計委員會之評估結果如下：

八、本公司112年度董事會之外部評鑑結果如下：

　　本公司已於109年8月11日董事會決議通過修訂「董事會績效評估辦法」，董事會績效評估得至少每三年由外部專業獨立機構或外部專
家學者團隊執行評估一次，112年12月本公司委任台灣投資人關係協會執行外部董事會效能評估(期間112/01-112/12)，該機構及執行
專家與本公司無業務往來具備獨立性，分別就董事會組成及專業發展、董事會決策品質、董事會運作效能、內部控制及風險管理及董
事會參與企業社會責任程度等構面以問卷及實地訪查方式評核，台灣投資人關係協會已於113年1月19日出具評估董事會效能評估報
告，本公司預計將上述建議事項及預計採行措施呈送113年第一季董事會報告，相關總評內容及措施如下

　　1. 評估報告之總評：
　　　董事會組成，具備均衡的內外部董事結構及獨立董事席次，所有董事之專業知識、技能及經歷皆符合受評公司營運發展之需要，包
括房地產、法律、銀行、會計、稅務相關經驗及經營管理、領導決策、危機處理之專業能力均符合公司發展所需。
民國 112 年度九位個別董事成員已依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之時數完成進修，透過持續進修以掌握最新知識，並提高個
別董事自身之應變能力。另，受評公司獨立董事亦不定期與會計師針對本公司財務業務進行溝通了解，會計師會列席審計委員會，向獨立董事報告
年度關鍵查核事項、查核之方向及規劃、查核重點、財務報表查核結果、法令更新影響層面等事項。
　　2. 改善建議及未來改善計畫：

● 獨立董事與稽核主管及會計師溝通情形

一、獨立董事與會計師之單獨溝通情形：

　　獨立董事與會計師每年至少召開一次單獨會議，討論內控、財報查核…等相關事宜，單獨溝通情形如下：

二、獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

　　1. 內部稽核主管於每月底將上月之稽核報告彙整為「稽核報告摘要表」，連同稽核報告電子檔交付獨立董事查閱。
2. 內部稽核主管定期向審計委員會報告「內部稽核結果」、提送「年度稽核計畫」、「內部控制制度聲明書」及修訂「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」。
3. 獨立董事與稽核主管每年至少一次召開一次單獨會議，討論稽核業務執行情形及成效、次年度稽核工作及目標、獨立董事關心查核事項…等。
4. 本公司內部稽核主管與獨立董事之溝通管道多元且順暢。
5. 獨立董事與內部稽核主管之單獨溝通情形如下：

● 獨立董事選任資料

111年股東常會：

● 薪酬委員會

一、本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，定期就本公司董事及經理人之績效、薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供決策之參考。委員會成員人數為三人，每年至少召開兩次會議。

二、本公司薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形如下：

● 審計委員會

一、審計委員會之職能，係以專業角度協助董事會監督公司在執行有關財務、會計、內部控制及重大交易之品質和誠信度。
二、審計委員會審議的事項：
審核公司年度財務報告、內部稽核、公司內部控制制度、重大之資產、資金貸與、背書或提供保證、募集或發行有價證券、衍生性金融商品、關係人交易等之情形；簽證會計師之委任、解任或報酬；財務、會計或內部稽核主管之任免等。
三、本公司審計委員會由全體獨立董事組成，每年至少召開四次會議。
四、本公司審計委員會之組成、職責及運作情形如下：